5.4 Rémunérations des mandataires sociaux
5.4.1 Principes de la politique de rémunération des mandataires sociaux
PROCESSUS DE DÉCISION SUIVI POUR LA DÉTERMINATION, LA RÉVISION ET LA MISE EN ŒUVRE DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION
En application de l’article L. 22-10-76, I du Code de commerce, dans les Sociétés en Commandite par Actions dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé :
| • | la politique de rémunération de la Gérance est établie par les associés commandités (délibérant, sauf clause contraire des statuts, à l’unanimité) après avis consultatif du Conseil de Surveillance et en tenant compte, le cas échéant, des principes et conditions prévus par les statuts ; |
En outre, aux termes des Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société :
| • | l’avis consultatif sur le projet des associés commandités concernant la politique de rémunération de la Gérance est émis chaque année par le Conseil de Surveillance au regard des travaux préalablement menés par le Comité des Rémunérations et des Nominations ; |
| • | le Comité des Rémunérations et des Nominations soumet chaque année un projet de politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à ce dernier. |
La politique de rémunération des Gérants et celle des membres du Conseil de Surveillance sont soumises chaque année (et lors de chaque modification importante) à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires (en sa forme ordinaire).
La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société s’inscrit dans une logique de stabilité. Toutefois, les éléments de la politique de rémunération de la Gérance, autres que ceux relatifs à la rémunération fixe, peuvent être révisés par décision des associés commandités, prise après avis consultatif du Conseil de Surveillance et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires. De la même manière, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance peut être révisée par décision du Conseil de Surveillance et sous réserve de l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.
L’Assemblée Générale des actionnaires et les associés commandités statuent chaque année sur les éléments (fixes, variables et exceptionnels) composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé et ce, via des résolutions distinctes pour chaque Gérant (sauf lorsque aucune rémunération d’aucune sorte ne lui est versée au cours ou attribuée au titre de cet exercice) et pour le Président du Conseil de Surveillance.
En cas de non-conformité avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires, aucun élément de rémunération de quelque nature que ce soit ne peut être déterminé, attribué ou versé par la Société, sous peine de nullité.
Préalablement au vote des actionnaires, aux termes du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations de la Société, ce dernier :
| • | détermine les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé à la Gérance, en application de la politique votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue lors de cet exercice. Le Conseil de Surveillance valide que ces éléments sont conformes à cette politique ; |
| • | détermine les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au titre de l’exercice écoulé au Président du Conseil de Surveillance, en application de la politique votée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue lors de cet exercice. Le Conseil de Surveillance valide que ces éléments sont conformes à cette politique ; |
| • | propose une répartition du montant global à octroyer aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice écoulé. Le Conseil de Surveillance valide que ce montant et cette répartition sont conformes à la politique qu’il a établie pour l’exercice écoulé. |
Enfin, les associés commandités donnant leur accord, l’Assemblée Générale des actionnaires statue sur un projet de résolution unique portant sur les informations relatives aux éléments (fixes, variables et exceptionnels) versés au cours ou attribués au titre de l’exercice écoulé à l’ensemble des mandataires sociaux dans une résolution spécifique.
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION EN LIGNE AVEC L’INTÉRÊT SOCIAL, LA STRATÉGIE COMMERCIALE ET LA PÉRENNITÉ DE LA SOCIÉTÉ
Les associés commandités, sur avis du Conseil de Surveillance, veillent à ce que la politique de rémunération de la Gérance soit conforme à l’intérêt social de la Société, s’inscrive dans sa stratégie commerciale et contribue à sa pérennité.
Ainsi, la politique de rémunération de la Gérance est conforme à l’intérêt social dans la mesure notamment où (i) son montant global est mesuré au regard de celui versé aux dirigeants mandataires sociaux de sociétés de capitalisation boursière équivalente (la Société mène en interne ou confie à des cabinets externes des études pour s’en assurer de façon régulière), (ii) les conditions de rémunération des salariés sont prises en compte puisque la rémunération fixe est mise à jour en fonction de l’évolution indicielle du taux horaire des salariés,
(iii) la rémunération variable annuelle est plafonnée et (iv) aucune rémunération exceptionnelle d’aucune sorte n’est autorisée. Les associés commandités et le Conseil de Surveillance sont également tenus informés des ratios d’équité, ainsi que de leur évolution au regard de celle des rémunérations des mandataires sociaux et des salariés ainsi que des performances de la Société.
La politique de rémunération de la Gérance s’inscrit dans la stratégie commerciale et contribue ainsi à la pérennité de la Société dans la mesure où les critères attachés à la rémunération variable annuelle sont basés sur une croissance régulière des résultats, la solidité du bilan, une amélioration progressive des conditions d’emploi des salariés via la fixation d’objectifs en matière de santé/sécurité, une amélioration progressive des émissions de CO2 et une prise en compte des enjeux relevant de la Responsabilité Sociétale des Entreprises dans sa globalité.
De la même manière, le Conseil de Surveillance veille notamment à ce que la politique de rémunération de ses membres soit conforme à l’intérêt social de la Société et contribue à sa pérennité. Ainsi, l’enveloppe annuelle maximale de la rémunération du Conseil de Surveillance est mesurée, comparée aux enveloppes des mandataires sociaux non exécutifs de sociétés de capitalisation boursière équivalente (la Société mène en interne ou confie à des cabinets externes des études pour s’en assurer de façon régulière). En outre, cette rémunération est en partie liée aux responsabilités de chaque membre (Présidence et participation à des Comités) ainsi qu’à son assiduité.
Enfin, les remarques et les votes exprimés par les actionnaires sur les sujets de rémunération lors des Assemblées Générales sont analysés par les associés commandités, le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations (soutien à plus de 97 % pour l’ensemble des résolutions relatives aux sujets de rémunération lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020).
La politique de rémunération de la Gérance et la politique de rémunération du Conseil de Surveillance décrites ci-dessous s’appliqueraient (prorata temporis l’année de sa prise de mandat) respectivement à tout nouveau Gérant et à tout nouveau membre du Conseil de Surveillance.
5.4.2 Politique de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2021
La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a fait part de son rapport sur la politique de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2021, établi sur la base des travaux et analyse préalables du Comité et des échanges que ce dernier a eus avec les associés commandités, au Conseil de Surveillance qui s’est tenu le 11 mars 2021. Ce dernier a également disposé de l’ensemble des documents qui avaient été communiqués aux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations.
Lors de cette séance, le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable à la politique de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2021.
Les associés commandités se sont réunis à l’issue de la séance du Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 pour valider, après avoir pris connaissance de cet avis favorable et en tenant compte des principes et conditions prévus par les statuts, la politique de rémunération de la Gérance au titre de l’exercice 2021.
La rémunération fixe annuelle avait été initialement fixée, dans les statuts, pour l’ensemble de la Gérance à 1 478 450 euros hors taxes au titre de l’exercice 1997. Elle a évolué, depuis lors, selon la méthode suivante : la rémunération fixe annuelle de la Gérance au titre d’un exercice considéré est égale au produit de sa rémunération annuelle fixe au titre de l’exercice précédent par un coefficient égal à la moyenne arithmétique du taux d’évolution pendant l’exercice considéré des indices de référence retenus pour le calcul des redevances payées à Rubis SCA par ses deux principales filiales en termes de chiffre d’affaires. Le taux d’évolution est égal au cours de clôture sur le cours d’ouverture de l’exercice considéré. Cette rémunération fixe annuelle est répartie librement entre les Gérants.
Compte tenu (i) de la cession de 45 % de Rubis Terminal à Cube Storage Europe HoldCo Ltd qui a entraîné la consolidation par mise en équivalence de Rubis Terminal depuis le 30 avril 2020 et (ii) du poids très significatif de Rubis Énergie, depuis plusieurs exercices, dans les résultats du Groupe, seul l’indice de référence retenu pour le calcul des redevances payées par Rubis Énergie sera considéré à partir de l’exercice 2021.
L’évolution annuelle de cet indice de référence ne peut être calculée qu’après la publication de l’indice du quatrième trimestre de l’exercice N, à la fin du mois de mars de l’exercice N+1. Par conséquent, le versement de la rémunération fixe au titre de l’exercice N se fait en plusieurs étapes :
| • | au premier trimestre de l’exercice N, un premier versement basé sur la dernière rémunération définitive connue (N-2) ; |
| • | après la publication de l’indice du quatrième trimestre de l’exercice N-1 (fin mars N) permettant de calculer la rémunération définitive N-1, régularisation du versement du premier trimestre et versement d’acomptes basés sur cette rémunération définitive N-1 ; |
| • | après la publication de l’indice du quatrième trimestre de l’exercice N (fin mars N+1), versement du solde définitif de la rémunération N. |
La rémunération annuelle fixe de la Gérance au titre de l’exercice 2021 sera ainsi égale au produit de sa rémunération annuelle fixe au titre de l’exercice 2020 (2 375 196 euros) par le taux d’évolution au cours de l’exercice 2021 de l’indice de référence retenu pour le calcul des redevances payées, au titre de la convention d’assistance, à Rubis par Rubis Énergie, à savoir l’indice Insee du taux de salaire horaire des ouvriers de l’Industrie de production et de distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné.
Le taux d’évolution de cet indice sera publié et la rémunération fixe définitive de la Gérance au titre de 2021 sera, par conséquent, connue à l’issue de l’exercice 2021, en mars 2022.
Dans l’attente de cette publication en mars 2022, la rémunération fixe au titre de 2021 sera versée sous forme d’acomptes, comme décrit ci-avant, sur la base du montant de la dernière rémunération fixe définitivement arrêtée et connue, après validation du Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que du Conseil de Surveillance, soit celle au titre de 2020.
La détermination en mars 2022 du montant définitif de la rémunération fixe de la Gérance au titre de l’exercice 2021 entraînera le versement d’un solde de régularisation.
En cas de rejet de la politique de rémunération pour l’exercice 2021 par l’Assemblée Générale 2021, le versement des acomptes se ferait sur la base de la dernière rémunération fixe attribuée, soit celle attribuée au titre de l’exercice 2020.
La rémunération variable annuelle de la Gérance est plafonnée à 50 % de la rémunération fixe annuelle. Aucun plancher n’est défini.
Par conséquent, la part fixe et la part variable maximale représentent respectivement 67 % et 33 % de la rémunération totale annuelle maximale.
La rémunération variable annuelle est intégralement fondée sur l’atteinte d’objectifs annuels en ligne avec la stratégie de la Société.
La rémunération variable annuelle est soumise à une condition préalable de déclenchement liée à la performance financière du Groupe : la progression d’au moins 5 % du résultat net part du Groupe en 2021 par rapport à 2020. Si cette condition préalable n’est pas remplie, aucune rémunération variable ne sera due au titre de l’exercice 2021. Si cette condition préalable est remplie, un ensemble de critères complémentaires doivent être atteints pour que la rémunération variable annuelle soit due.
Ces critères complémentaires, intégralement alignés sur la stratégie de la Société, sont, pour 75 %, quantitatifs et, pour 25 %, qualitatifs. Ils sont tous basés, y compris les critères qualitatifs, sur des indicateurs objectifs, permettant d’en mesurer l’atteinte à l’issue de l’exercice considéré. Ces critères prennent pour partie en considération les enjeux liés à la Responsabilité Sociétale des Entreprises, en particulier en matière sociale et environnementale.
Pour l’exercice 2021, les mêmes critères de performance financiers que ceux des exercices 2019 et 2020 ont été retenus, car ils reflètent la qualité de la gestion de la Société. Ils représentent 75 % de la part variable maximale et représentent par conséquent jusqu’à 37,5 % de la rémunération fixe.
Les mêmes critères qualitatifs relatifs à la qualité du bilan, à la sécurité au travail et aux émissions de CO2 que ceux des exercices 2019 et 2020 ont été retenus, car ils traduisent des enjeux qui continuent à être fondamentaux pour la Société. En raison de leur importance pour l’exercice 2021, les critères suivants ont été ajoutés : (i) la définition par Rubis SCA d’une feuille de route RSE, permettant de fixer les objectifs pertinents en matière notamment de transition énergétique, diversité et conformité, ainsi que les diverses étapes pour les atteindre, et (ii) la déclinaison de cette feuille de route RSE par Rubis Énergie et ses diverses entités, assurant ainsi une « prise en main » opérationnelle de ces différents enjeux. Ces critères qualitatifs représentent 25 % de la part variable maximale au titre de l’exercice 2021 et représentent par conséquent jusqu’à 12,5 % de la rémunération fixe au titre de l’exercice 2021.
L’analyse de l’atteinte ou de l’échec de la condition préalable, puis, si elle est atteinte, l’appréciation du taux de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs se feront à l’issue de l’exercice 2021 et seront communiqués dans le Document d’enregistrement universel 2021.
La politique ne prévoit pas la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable qui aurait été versée.
| CONDITION PRÉALABLE DE DÉCLENCHEMENT : PROGRESSION DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 2021 PAR RAPPORT À 2020 > 5 % | ||
| Si résultat net part du Groupe 2021 < 105 % résultat net part du Groupe 2020 | è | Rémunération variable annuelle =
0 € (quel que soit le niveau de réalisation des critères ci-dessous) |
| Si résultat net part du Groupe 2021 ≥ 105 % résultat net part du Groupe 2020 | è | Application des critères ci-dessous |
| CRITÈRES DE PERFORMANCE | ||
| Critères quantitatifs (75 %) | Taux de réalisation | Pondération |
| Performance globale relative du titre Rubis par rapport à son indice de référence (SBF 120) (1) | Plus de 2 points de pourcentage = 100 % Comprise entre - 2 et + 2 points de pourcentage = 50 % Inférieure à - 2 points de pourcentage = 0 % |
25 % |
| Performance du résultat brut d’exploitation (RBE) par rapport au consensus des analystes (2) | Plus de 2 % = 100 % Comprise entre - 2 % et + 2 % = 50 % Inférieure à - 2 % = 0 % |
25 % |
| Performance du bénéfice par action (BPA) par rapport au consensus des analystes (2) | Plus de 2 % = 100 % Comprise entre - 2 % et + 2 % = 50 % Inférieure à - 2 % = 0 % |
25 % |
| Critères qualitatifs (25 %) | Taux de réalisation | Pondération |
| Qualité du bilan : ratio de dette financière nette sur RBE | Ratio ≤ 2 = 100 % 2 < ratio ≤ 3 = 50 % Ratio > 3 = 0 % |
5 % |
Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) • Sécurité au travail : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt en 2021 chez Rubis SCA et Rubis Énergie stable ou inférieur à 2020 ; en cas de décès d’un collaborateur, le critère est, en tout état de cause, considéré comme non réalisé |
Taux 2021 ≤ 2020 = 100 % Taux 2021 >2020 = 0 % |
5 % |
| • Climat : Émissions de CO2 en 2021 (scopes 1 et 2) en baisse par rapport à 2020 chez Rubis Énergie (3) | Ratio 2021 < ratio 2020 = 100 % Ratio 2021 = ratio 2020 = 50 % Ratio 2021 > ratio 2020 = 0 % |
5 % |
Politique RSE : • Définition par Rubis SCA d’une « Feuille de Route RSE » incluant les enjeux climatiques, de diversité et de conformité |
Définition = 100 % Absence de définition = 0 % |
5 % |
| • Déclinaison par Rubis Énergie et ses filiales de la « Feuille de Route RSE » | Déclinaison dans au moins 50 % du périmètre = 100 % Déclinaison dans au moins 30 % du périmètre = 50 % Déclinaison dans moins de 30 % du périmètre = 0 % |
5 % |
| (1) | La performance globale relative correspond à la variation annuelle du cours augmentée du dividende et des droits détachés. |
| (2) | Le consensus des analystes auquel le Comité des Rémunérations et des Nominations se réfère est celui publié par la société FactSet. Les données prospectives (ou consensus des analystes) pour l’exercice en cours (N) sont les dernières connues dans le mois qui suit la publication des comptes annuels de l’année N-1. Ainsi, pour la rémunération variable au titre de l’exercice 2021, le consensus des analystes pris en considération est celui publié dans le mois qui suit la publication des résultats 2020 (intervenue le 11 mars 2021). |
| (3) | Le scope 1 correspond aux émissions directes de nos activités et le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations énergétiques dans nos activités. Sont exclues les émissions du scope 3 qui sont toutes les autres émissions indirectes (fournisseurs, utilisation des produits finis vendus, etc.). Calcul du ratio : volume des émissions scopes 1 et 2/ volume des produits vendus convertis en MWh. |
La politique de rémunération de la Gérance prévoit que le seul avantage en nature dont les Gérants puissent bénéficier est un véhicule de fonction.
Aucune rémunération variable pluriannuelle n’est prévue dans la politique de rémunération de la Gérance.
Aucune rémunération variable à long terme n’est prévue dans la politique de rémunération de la Gérance.
Aucune rémunération, aucune indemnité et aucun avantage liés à une prise de mandat social n’est prévu dans la politique de rémunération de la Gérance.
Aucune rémunération, aucune indemnité et aucun avantage à l’issue du mandat social n’est prévu dans la politique de rémunération de la Gérance. Ainsi, les Gérants ne bénéficient pas d’indemnité de départ ou de contrepartie à un engagement de non-concurrence.
5.4.3 Politique de rémunération du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2021
La rémunération des membres du Conseil de Surveillance se compose d’une part fixe (40 %) et d’une part variable liée à l’assiduité aux réunions (60 %). Une part est, par ailleurs, attachée aux Présidences du Conseil de Surveillance et des Comités. Aucun autre élément de rémunération n’est versé ou attribué aux membres du Conseil de Surveillance.
Tout membre nouvellement nommé lors de l’Assemblée Générale perçoit, l’année de sa nomination, 50 % du montant de sa rémunération.
Selon le Règlement intérieur du Conseil, chaque membre doit réinvestir en titres Rubis la moitié de la rémunération perçue jusqu’à une détention minimale de 250 actions par membre, exception faite des membres qui représentent une société déjà actionnaire.
L’enveloppe annuelle destinée à la rémunération des membres du Conseil de Surveillance est fixée par les actionnaires en Assemblée Générale. Conformément à la 10e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2019, elle est actuellement de 200 000 euros. Il est proposé à l’Assemblée Générale 2021, dans une résolution distincte, de porter ce montant à 240 000 euros.
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale 2021 de cette nouvelle enveloppe annuelle, la politique de rémunération de ses membres fixée par le Conseil de Surveillance le 11 mars 2021, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations du 9 mars 2021, pour l’exercice 2021 serait la suivante :
| • | rémunération annuelle pour un membre du Conseil de Surveillance : 12 000 euros (dont 60 % de part variable) ; |
| • | rémunération annuelle pour un membre du Comité des Comptes et des Risques : 9 000 euros (dont 60 % de part variable) ; |
| • | rémunération annuelle pour un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : 6 000 euros (dont 60 % de part variable) ; |
| • | part attachée à la Présidence du Conseil de Surveillance : 18 000 euros ; |
| • | part attachée à la Présidence du Comité des Comptes et des Risques : 9 000 euros ; |
| • | part attachée à la Présidence du Comité des Rémunérations et des Nominations : 4 500 euros. |
Le nouveau montant de cette enveloppe annuelle (240 000 euros) est proposé en raison de l’augmentation du nombre de réunions du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et des Nominations (liée à la multiplication des sujets qui leur sont soumis), de la proposition, soumise à l’Assemblée Générale 2021, de nomination d’un nouveau membre au Conseil de Surveillance et, enfin, de la revalorisation de la rémunération individuelle des membres du Conseil de Surveillance et des Comités en ligne avec les pratiques du marché.
Le Conseil de Surveillance a souhaité, dans sa proposition de répartition de l’enveloppe annuelle, ne pas distribuer la totalité de celle-ci afin de conserver la possibilité de rémunérer, le cas échéant, un membre supplémentaire qui serait nommé par l’Assemblée Générale.
Si cette nouvelle enveloppe annuelle n’était pas approuvée par l’Assemblée Générale 2021, l’enveloppe actuelle continuerait à s’appliquer, conformément à la politique de rémunération, adoptée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2020 :
| • | rémunération annuelle pour un membre du Conseil de Surveillance : 10 000 euros (dont 60 % de part variable) ; |
| • | rémunération annuelle pour un membre du Comité des Comptes et des Risques : 7 000 euros (dont 60 % de part variable) ; |
| • | rémunération annuelle pour un membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : 3 500 euros (dont 60 % de part variable) ; |
| • | part attachée à la Présidence du Conseil de Surveillance : 18 000 euros ; |
| • | part attachée à la Présidence du Comité des Comptes et des Risques : 9 000 euros ; |
| • | part attachée à la Présidence du Comité des Rémunérations et des Nominations : 3 500 euros. |
5.4.4 Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux mandataires sociaux
La présente section (i) présente les ratios d’équité ainsi que la progression annuelle des rémunérations et des performances de la Société et (ii) détaille les éléments des rémunérations versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à chaque mandataire social, c’est-à-dire :
| • | aux Gérants : M. Gilles Gobin, la société Sorgema, la société Agena, représentée par M. Jacques Riou, et la société GR Partenaires. La rémunération fixe et la rémunération variable annuelle sont réparties librement entre les Gérants. Ainsi, M. Gilles Gobin et la société Sorgema perçoivent 70 % de la rémunération fixe et variable annuelle, alors que la société Agena, représentée par M. Jacques Riou, en perçoit les 30 % complémentaires. La société GR Partenaires ne reçoit aucune rémunération ; |
| • | au Président du Conseil de Surveillance ; |
| • | aux autres membres du Conseil de Surveillance. |
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, I. 6° et 7° du Code de commerce, la Société présente les ratios d’équité permettant la comparaison de la rémunération de la Gérance et du Président du Conseil de Surveillance avec la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société (hors Gérance et Président du Conseil de Surveillance).
En outre, conformément à la recommandation 26.2 du Code Afep-Medef et aux lignes directrices publiées par l’Afep en février 2021, la Société présente des ratios d’équité complémentaires, sur un périmètre élargi, permettant la comparaison de la remuneration de la Gérance et du Président du Conseil de Surveillance avec la rémunération moyenne et la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des effectifs en France de la Société (hors Gérance et Président du Conseil de Surveillance) et des filiales françaises dont elle a le contrôle exclusif au sens de l’article L. 233-16, II du Code de commerce (soit, jusqu’à l’exercice 2019, Rubis Terminal et Rubis Énergie ainsi que leurs filiales françaises en contrôle exclusif, puis, à partir de l’exercice 2020, Rubis Énergie et ses filiales françaises en contrôle exclusif).
Afin d’être en mesure de communiquer l’information sur un périmètre élargi, la Société a choisi d’établir ces ratios sur la base des rémunérations et avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice considéré (et non plus, comme dans le Document d’enregistrement universel 2019, dus ou attribués au titre de l’exercice considéré).
Les éléments pris en considération pour la Gérance et le Président du Conseil de Surveillance sont fixés par les lignes directrices de l’Afep (et, pour les exercices 2019 et 2020, sont décrits ci-après) et sont établis sur une base brute. Les éléments pris en considération pour les salariés sont fixés par les lignes directrices de l’Afep, sont établis sur une base brute et, conformément à ces lignes directrices, ne comprennent pas les indemnités de départ et de non-concurrence ainsi que tout régime de retraite supplémentaire.
Par ailleurs, la Société a décidé de retenir comme second critère financier le résultat net part du Groupe. Tout comme le résultat brut d’exploitation consolidé du Groupe, il reflète en effet la performance du Groupe.
Aucun tableau concernant la société GR Partenaires n’est présenté dans la mesure où elle ne reçoit aucune rémunération au titre de son mandat de Gérante.
Ces ratios, ainsi que l’évolution annuelle de ceux-ci, de la rémunération de chaque Gérant et du Président du Conseil de Surveillance, de la performance de la Société et des rémunérations moyenne et médiane équivalent temps plein des salariés figurent dans les tableaux ci-dessous. Pour établir ces tableaux, la Société s’est référée aux lignes directrices de l’Afep actualisées en février 2021.
| Critères | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| RBE consolidé du Groupe (en milliers d’euros) | 411 495 | 496 061 | 500 349* | 523 996 | 505 587 | |
| Évolution par rapport à l’exercice précédent | + 19,4 % | + 20,6 % | + 0,9 % | + 4,7 % | - 3,5 % | |
| RNPG (en milliers d’euros) | 208 022 | 265 583 | 254 070 | 307 227 | 280 333 | |
| Évolution par rapport à l’exercice précédent | + 22 % | + 28 % | - 4 % | + 21 % | - 9 % |
| Société Sorgema et M. Gilles Gobin (Gérants) | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| Évolution de la rémunération de la société Sorgema et de M. Gilles Gobin | + 48 % | - 1,7 % | + 5,2 % | - 31,4 % | + 1 % | |
| Informations sur le périmètre de la société cotée | ||||||
| Évolution de la rémunération moyenne des salariés | + 3,6 % | + 4,8 % | + 16,4 % | + 78,3 % | + 6,6 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 12,2 | 11,5 | 10,4 | 4 | 3,8 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | + 44 % | - 6 % | - 10 % | - 62 % | - 5 % | |
| Évolution de la rémunération médiane des salariés | + 21,3 % | - 16,4 % | + 23,1 % | + 43,5 % | - 26,4 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 22,1 | 26 | 22,3 | 10,6 | 14,6 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | + 23 % | + 18 % | - 14 % | - 52 % | + 38 % | |
| Informations complémentaires sur le périmètre élargi | ||||||
| Évolution de la rémunération moyenne des salariés | + 2,5 % | + 2,3 % | - 2,7 % | + 15,5 % | + 13 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 33,7 | 32,4 | 35,1 | 20,8 | 18,6 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | + 44 % | - 4 % | + 9 % | - 41 % | - 10 % | |
| Évolution de la rémunération médiane des salariés | - 0,4 % | + 5,3 % | + 0,2 % | + 1,7 % | + 16 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 42,3 | 39,5 | 41,5 | 28 | 24,4 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | + 48 % | - 6,6 % | + 5 % | - 33 % | - 13 % | |
| Société Agena (Gérante) et son Président (M. Jacques Riou) | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| Évolution de la rémunération de la société Agena et de son Président (M. Jacques Riou) | + 33,2 % | - 0,9 % | + 4,2 % | - 24,1 % | - 1,1 % | |
| Informations sur le périmètre de la société cotée | ||||||
| Évolution de la rémunération moyenne des salariés | + 3,6 % | + 4,8 % | + 16,4 % | + 78,3 % | + 6,6 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 6,8 | 6,4 | 5,7 | 2,4 | 2,3 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | + 28 % | - 6 % | - 10 % | - 58 % | - 4 % | |
| Évolution de la rémunération médiane des salariés | + 21,3 % | - 16,4 % | + 23,1 % | + 43,5 % | - 26,4 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 12,3 | 14,5 | 12,3 | 6,5 | 8,7 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | +10 % | + 18 % | - 15 % | - 47 % | + 34 % | |
| Informations complémentaires sur le périmètre élargi | ||||||
| Évolution de la rémunération moyenne des salariés | + 2,5 % | + 2,3 % | - 2,7 % | + 15,5 % | + 13 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 18,7 | 18,1 | 19,4 | 12,7 | 11,2 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | + 30 % | - 3 % | + 7 % | - 35 % | - 12 % | |
| Évolution de la rémunération médiane des salariés | - 0,4 % | + 5,3 % | + 0,2 % | + 1,7 % | + 16 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 23,4 | 22,1 | 23 | 17,1 | 14,6 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | + 34 % | - 6 % | + 4 % | - 26 % | - 15 % |
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | ||
| Évolution de la rémunération du Président du Conseil de Surveillance (M. Olivier Heckenroth) | 0 % | 0 % | + 12,4 % | + 27,2 % | 0 % | |
| Informations sur le périmètre de la société cotée | ||||||
| Évolution de la rémunération moyenne des salariés | + 3,6 % | + 4,8 % | + 16,4 % | + 78,3 % | + 6,6 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | 0,1 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | |
| Évolution de la rémunération médiane des salariés | + 21,3 % | - 16,4 % | + 23,1 % | + 43,5 % | - 26,4 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 0,3 | 0,3 | 0,3 | 0,2 | 0,3 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | 0 % | 0 % | 0 % | - 33,33 % | + 50 % | |
| Informations complémentaires sur le périmètre élargi | ||||||
| Évolution de la rémunération moyenne des salariés | + 2,5 % | + 2,3 % | - 2,7 % | + 15,5 % | + 13 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés | 0,4 | 0,4 | 0,4 | 0,5 | 0,4 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | 0 % | 0 % | 0 % | + 25 % | - 20 % | |
| Évolution de la rémunération médiane des salariés | - 0,4 % | + 5,3 % | + 0,2 % | + 1,7 % | + 16 % | |
| Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés | 0,5 | 0,5 | 0,5 | 0,6 | 0,6 | |
| Évolution du ratio par rapport à l’exercice précédent | 0 % | 0 % | 0 % | + 20 % | 0 % |
Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations a déterminé les éléments de rémunération à verser ou à attribuer à la Gérance au titre de l’exercice 2020, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2020 et aux règles statutaires, et a fourni un compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance du 11 mars 2021. Ce dernier a validé la conformité de ces éléments avec la politique de rémunération de la Gérance approuvée par l’Assemblée Générale du 11 juin 2020 ainsi qu’avec les règles statutaires.
Pour l’appréciation du taux de réalisation des objectifs attachés à la rémunération variable annuelle, le Comité des Rémunérations et des Nominations du 9 mars 2021 a bénéficié du compte rendu que sa Présidente lui a fait de la réunion du Comité des Comptes et des Risques, qu’elle préside également et qui s’était tenu le 8 mars 2021. Les documents mis à disposition du Comité des Comptes et des Risques (dont notamment les comptes consolidés et sociaux de l’exercice 2020 et les cartographies des risques) ainsi que ce compte rendu ont permis au Comité des Rémunérations et des Nominations de déterminer les taux de réalisation des objectifs.
Les indices de référence du quatrième trimestre de l’exercice 2020 n’étant publiés qu’à la fin du mois de mars de l’exercice 2021, la rémunération fixe pour l’exercice 2020 a été arrêtée provisoirement par le Conseil de Surveillance au montant définitif versé au titre de l’exercice 2019, soit 2 349 204 euros (contre 2 319 670,27 euros au titre de l’exercice 2018). À la suite de la publication des indices fin mars 2021, cette rémunération provisoire a été automatiquement réajustée du coefficient égal à la moyenne du taux d’évolution annuel des indices Insee du taux de salaire horaire des ouvriers de l’Industrie de production et de distribution d’électricité, de gaz, de vapeur et d’air conditionné (taux de 1,0039) applicable à Rubis Énergie et du taux de salaire horaire des ouvriers de l’Industrie chimique (taux de 1,018) applicable à Rubis Terminal (i.e. coefficient de 1,0111).
Le montant de la rémunération définitive attribuée à la Gérance au titre de l’exercice 2020 a ainsi été fixé à 2 375 196 euros et été immédiatement communiqué aux membres du Comité des Rémunérations et des Nominations. Il sera inscrit à l’ordre du jour du prochain Conseil de Surveillance prévu en juin 2021.
Le Conseil de Surveillance du 11 mars 2021 a constaté que le résultat net part du Groupe 2020 n’avait pas progressé de plus de 5 % par rapport à l’exercice 2019. La condition préalable de déclenchement n’étant, par conséquent, pas remplie, il a conclu qu’aucune rémunération variable n’était due au titre de l’exercice 2020.
Afin d’assurer le suivi sur plusieurs années de la réalisation des critères de performance attachés à la rémunération variable annuelle, le Conseil de Surveillance a toutefois examiné leur réalisation sur l’exercice 2020. Ainsi, il a été établi que le taux global de réalisation des critères quantitatifs et qualitatifs s’élevait à 45 % au titre de l’exercice 2020 (17,5 % au titre de l’exercice 2019). Aucune rémunération n’a toutefois été versée puisque la condition préalable n’était pas remplie.
NIVEAU DE RÉALISATION DE LA CONDITION PRÉALABLE DE DÉCLENCHEMENT ET DES CRITÈRES ATTACHÉS À LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE DE LA GÉRANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2020
CONDITION PRÉALABLE DE DÉCLENCHEMENT DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE : PROGRESSION DU RÉSULTAT NET PART DU GROUPE
| Objectifs | 2020 | 2019 | Variation | Réalisation/non réalisation | ||||
| Si résultat net part du Groupe 2020 < 105 % résultat net part du Groupe 2019 èAbsence de déclenchement | 280 333 k€ | 307 227 k€ | 91 % |
Condition préalable non atteinte è absence de déclenchement è aucune
rémunération variable | ||||
| Si résultat net part du Groupe 2020 ≥ 105 % résultat net part du Groupe 2019 è Déclenchement |
| CRITÈRES DE PERFORMANCE | ||||||||||||
| Critères quantitatifs (75 %) | Pondération | Objectifs | Performance
Rubis 2020 |
Performance
référentiel 2020 |
Taux de réalisation pour 2020 |
Montant dû
2020 | ||||||
| Performance globale relative du titre Rubis par rapport à son indice de référence (SBF 120) (1) |
25 % |
• Plus de 2 points de pourcentage = 100 % • Comprise entre – 2 et + 2 points de pourcentage = 50 % • Inférieure à - 2 points de pourcentage = 0 % |
- 27,87 % | - 4,50 % | 0 % | Sans objet car condition préalable de déclenchement non atteinte | ||||||
| Performance du résultat brut d’exploitation (RBE) par rapport au consensus des analystes (2) | 25 % |
• Plus de 2 % = 100 % • Comprise
entre - 2 % • Inférieure à - 2 % = 0 % |
506 M€ | 473 M€ | 100 % | |||||||
| Performance du bénéfice par action (BPA) par rapport au consensus des analystes (2) | 25 % |
• Plus de 2 % = 100 % • Comprise
entre - 2 % • Inférieure à - 2 % = 0 % |
2,72 € | 2,76 € | 0 % | |||||||
| Critères qualitatifs (25 %) | Pondération | Objectifs | Performance Rubis 2020 |
Taux
de réalisation pour 2020 |
Montant
dû 2020 | |||||||
| Qualité du bilan : ratio de dette financière nette sur RBE | 5 % | Ratio ≤ 2 = 100 % 2 < ratio ≤ 3 = 50 % Ratio > 3 = 0 % |
0,36 | 100 % | Sans objet déclenchement | |||||||
Hygiène, Sécurité et Environnement (HSE) • Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt dans le Groupe en 2020 stable ou inférieur à 2019 ; en cas de décès d’un collaborateur, le critère est considéré comme non atteint |
5 % | Taux 2020 stable ou inférieur à 2019 = 100 % Taux 2020 supérieur à 2019 = 0 % |
5,5 en 2020 contre 5,8 en 2019 |
100 % | ||||||||
| • Émissions de CO2 en 2020 (scopes 1 et 2) en baisse par rapport à 2019 (3) | 5 % | Ratio 2020 < ratio 2019 = 100 % Ratio 2020 = ratio 2019 = 50 % Ratio 2020 > ratio 2019 = 0 % |
Volumes des émissions 2020 > volume des émissions 2019 |
0 % | ||||||||
| Éthique : intégration d’une analyse préalable des risques et enjeux de conformité dans les projets de développement (acquisitions, JV, nouvelles activités) | 5 % | Mise en place dans au
moins 75 % des filiales |
100 % | |||||||||
| Diversité : mise en place d’objectifs pluriannuels de mixité au sein des instances dirigeantes de Rubis SCA et de Rubis Énergie | 5 % | Mise en place d’objectifs chez Rubis SCA (4) et chez Rubis Énergie (5) |
100 % | |||||||||
| Taux global de réalisation des critères de performance | 45 % | |||||||||||
| RÉMUNÉRATION VARIABLE DE LA GÉRANCE AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 | 0 € | |||||||||||
| (1) | La performance globale relative correspond à la variation annuelle du cours augmentée du dividende et des droits détachés. |
| (2) | Le consensus des analystes auquel le Comité des Rémunérations et des Nominations se réfère est celui publié par la société FactSet. Pour l’exercice en cours (N), il s’agit du consensus connu dans le mois qui suit la publication des comptes annuels de l’année N-1. Ainsi, pour la rémunération variable attachée à l’exercice 2020, le consensus des analystes pris en considération est celui publié dans le mois qui suit la publication des résultats 2019 (intervenue le 12 mars 2020). |
| (3) | Le scope 1 correspond aux émissions directes de nos activités et le scope 2 correspond aux émissions indirectes liées aux consommations énergétiques dans nos activités. Sont exclues les émissions du scope 3 qui sont toutes les autres émissions indirectes (fournisseurs, utilisation des produits finis vendus, etc.). Calcul du ratio : pour Rubis Énergie = volume des émissions scopes 1 et 2/volume des produits vendus ; pour Rubis Terminal = volume des émissions scopes 1 et 2/volume des produits passés. |
| (4) | Objectif 2025 : maintien d’une proportion d’au moins 30 % de membres de chaque genre au sein du Comité de Direction Groupe. |
| (5) | Objectif 2025 : atteinte d’une proportion de 30 % de femmes en moyenne au sein des Comités de Direction de Rubis Énergie et de ses filiales. |
Au 31 décembre 2020, l’avantage en nature lié au véhicule de fonction de M. Gilles Gobin est évalué à 17 741 euros.
| Éléments
de la rémunération versés au cours ou attributés au titre de l’exercice clos |
Montants attribués au titre de l’exercice 2020 |
Montants versés au cours de l’exercice 2020 |
Présentation | |||
| Rémunération fixe | 1 662 637 € | 1 665 116€ | Application de l’article 54 des statuts de la Société. | |||
| À la suite de la publication, fin mars 2021, des indices de référence Insee pour l’exercice 2020, la rémunération fixe globale de la Gérance a été arrêtée par le Conseil de Surveillance à 2 375 196 euros sur la période, en augmentation de 1,0111 % par rapport à celle de 2019 (2 349 204 euros). | ||||||
| La différence entre le montant attribué au titre de l’exercice 2020 et celui versé au cours de ce même exercice s’explique par la régularisation de la rémunération fixe au titre de l’exercice 2019 qui a été effectuée à la suite de la publication, fin mars 2020, des indices de référence Insee pour l’exercice 2019 et qui a donné lieu à un versement au cours de l’exercice 2020. | ||||||
| Ce décalage, propre à la publication des indices Insee de l’année N en mars de l’année N+1, est destiné à se reproduire tous les ans. | ||||||
| Sorgema a perçu 70 % de cette rémunération fixe globale. | ||||||
| Pour plus de détails, se reporter à la page 162. | ||||||
| Rémunération variable annuelle | 0 € | 0 € | Plafonnée à 50 % de la rémunération fixe et intégralement soumise à des critères de performance. | |||
| La condition préalable de déclenchement n’est pas atteinte car l’évolution du résultat net part du Groupe 2020 (280 333 k€) par rapport au résultat net part du Groupe 2019 (307 227 k€) < 105 %. Aucune rémunération variable annuelle n’est donc due au titre de l’exercice 2020. | ||||||
| Pour plus de détails, se reporter au tableau présentant le niveau d’atteinte de la condition préalable de déclenchement et des critères attachés à la rémunération variable annuelle de la Gérance au titre de l’exercice 2020 en page 163. | ||||||
| Rémunération variable pluriannuelle | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle. | |||
| Rémunération exceptionnelle | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle. | |||
| Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas d’attribution d’options de souscription d’actions de performance ou de tout autre élément de rémunération de long terme. | |||
| Avantages de toute nature | 0 € | 0 € | Absence d’attribution d’avantages en nature. | |||
| Rémunération, indemnité ou avantage lié à la prise de mandat social | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas de rémunération, d’indemnité ou d’avantage lié à la prise de mandat social. | |||
| Indemnité de départ | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas d’indemnité de départ. | |||
| Contrepartie à un engagement de non-concurrence | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas d’engagement de non-concurrence. | |||
| Régime de retraite supplémentaire | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas le bénéfice d’un régime de retraite supplémentaire. |
M. Gilles Gobin dispose d’un véhicule de fonction dont l’avantage est évalué, au 31 décembre 2020, à 17 741 euros (au 31 décembre 2019, à 16 768 euros). Comme au titre des exercices antérieurs, aucun autre élément de rémunération d’aucune sorte ne lui a été versé au cours ou attribué au titre de l’exercice 2020. Par conséquent, la Société n’a pas estimé utile de reproduire l’intégralité du tableau normé du guide d’application du Code Afep-Medef.
| Éléments
de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice clos |
Montants attribués au titre de l’exercice 2020 |
Montants versés au cours de l’exercice 2020 |
Présentation | |||
| Rémunération fixe | 712 559 € | 713 621 € | Application de l’article 54 des statuts de la Société. | |||
| À la suite de la publication des indices de référence Insee pour l’exercice 2020 fin mars 2021, la rémunération fixe globale de la Gérance a été arrêtée par le Conseil de Surveillance à 2 375 196 euros sur la période, en augmentation de 1,0111 % par rapport à celle de 2019 (2 349 204 euros). | ||||||
| La différence entre le montant attribué au titre de l’exercice 2020 et celui versé au cours de ce même exercice s’explique par la régularisation de la rémunération fixe au titre de l’exercice 2019 qui a été effectuée à la suite de la publication, fin mars 2020, des indices de référence Insee pour l’exercice 2019 et qui a donné lieu à un versement au cours de l’exercice 2020. | ||||||
| Ce décalage, propre à la publication des indices Insee de l’année N en mars de l’année N+1, est destiné à se reproduire tous les ans. | ||||||
| Agena a perçu 30 % de cette rémunération fixe globale. | ||||||
| Pour plus de détails, se reporter à la page 162. | ||||||
| Rémunération variable annuelle | 0 € | 0 € | Plafonnée à 50 % de la rémunération fixe et intégralement soumise à des critères de performance. | |||
| La condition préalable de déclenchement n’est pas atteinte car l’évolution du résultat net part du Groupe 2020 (280 333 k€) par rapport au résultat net part du Groupe 2019 (307 227 k€) < 105 %. Aucune rémunération variable annuelle n’est donc due au titre de l’exercice 2020. | ||||||
| Pour plus de détails, se reporter au tableau présentant le niveau d’atteinte de la condition préalable de déclenchement et des critères attachés à la rémunération variable annuelle de la Gérance au titre de l’exercice 2020 en page 163. | ||||||
| Rémunération variable pluriannuelle | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas de rémunération variable pluriannuelle. | |||
| Rémunération exceptionnelle | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas de rémunération exceptionnelle. | |||
| Options de souscription d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas d’attribution d’options de souscription, d’actions de performance ou de tout autre élément de rémunération de long terme. | |||
| Avantages de toute nature | 0 € | 0 € | Absence d’attribution d’avantages en nature. | |||
| Rémunération ou avantage versé ou attribué par des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation | 294 292 € | 312 238 € | Rémunération ou avantage versé ou attribué, à titre personnel, à M. Jacques Riou (Président d’Agena), par des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation au titre des mandats qu’il y détenait en 2020. | |||
| Rémunération, indemnité ou avantage lié à la prise de mandat social | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas de rémunération, d’indemnité ou d’avantage lié à la prise de mandat social. | |||
| Indemnité de départ | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas d’indemnité de départ. | |||
| Contrepartie à un engagement de non-concurrence | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas d’engagement de non-concurrence. | |||
| Régime de retraite supplémentaire | Sans objet | Sans objet | La politique ne prévoit pas le bénéfice d’un régime de retraite supplémentaire. |
Comme au titre des exercices antérieurs, aucune rémunération d’aucune sorte n’a été versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à la société GR Partenaires au titre de sa fonction de Gérante de Rubis SCA. Par conséquent, la Société n’a pas estimé utile de reproduire l’intégralité du tableau normé du guide d’application du Code Afep-Medef, ni de soumettre à l’Assemblée Générale 2021 une résolution concernant la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à la société GR Partenaires.
RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 AU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Lors de sa réunion du 9 mars 2021, le Comité des Rémunérations et des Nominations a déterminé les éléments de rémunération à verser ou à attribuer au Président du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020, conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020, et a fourni un compte rendu de ses travaux au Conseil de Surveillance du 11 mars 2021. Ce dernier a validé la conformité des éléments relatifs au Président du Conseil de Surveillance avec la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 11 juin 2020.
La rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Olivier Heckenroth, Président du Conseil de Surveillance, figure dans le tableau ci-dessous. Elle est liée à son mandat de membre du Conseil de Surveillance, ainsi qu’à la Présidence de celui-ci et à sa participation aux Comités. Aucune autre rémunération n’a été versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 à M. Olivier Heckenroth.
Pour rappel, le taux d’assiduité de M. Olivier Heckenroth aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités a été de 100 % en 2020 (comme en 2019).
| Montants attribués au titre de l’exercice 2020 (en euros) |
Montants versés au cours de l’exercice 2020 (en euros) | |
| Olivier Heckenroth | ||
| Président du Conseil de Surveillance | ||
| • part préciputaire | 18 000 | 18 000 |
| • part fixe (40 %) | 4 000 | 4 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 6 000 | 6 000 |
| Membre du Comité des Comptes et des Risques | ||
| • part fixe (40 %) | 2 800 | 2 800 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 4 200 | 4 200 |
| Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations | ||
| • part fixe (40 %) | 1 400 | 1 400 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 2 100 | 2 100 |
| TOTAL | 38 500 | 38 500 |
RÉMUNÉRATION VERSÉE AU COURS OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 AUX MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Lors de sa réunion du 11 mars 2021, le Conseil de Surveillance, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a réparti le montant à allouer à ses membres au titre de l’exercice 2020.
La rémunération allouée aux membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2020 figure dans le tableau ci-dessous. Pour chaque membre, elle est liée à son mandat social et à son assiduité, ainsi éventuellement qu’à une Présidence ou une participation aux Comités. Aucune autre rémunération n’a été versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2020 aux membres du Conseil de Surveillance.
TABLEAUX 3 (NOMENCLATURE CODE
AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU SUR LES RÉMUNÉRATIONS
ALLOUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX NON
DIRIGEANTS
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |||
| Montants attribués au titre de l’exercice (en euros) |
Montants versés au cours de l’exercice (en euros) |
Montants attribués au titre de l’exercice (en euros) |
Montants versés au cours de l’exercice (en euros) | |
| Olivier Heckenroth | ||||
| Président du Conseil de Surveillance | ||||
| • part préciputaire | 18 000 | 18 000 | 18 000 | 18 000 |
| • part fixe (40 %) | 4 000 | 4 000 | 4 000 | 4 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Membre du Comité des Comptes et des Risques | ||||
| • part fixe (40 %) | 2 800 | 2 800 | 2 800 | 2 800 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 4 200 | 4 200 | 4 200 | 4 200 |
| Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations | ||||
| • part fixe (40 %) | 1 400 | 1 400 | 1 400 | 1 400 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 2 100 | 2 100 | 2 100 | 2 100 |
| Chantal Mazzacurati | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | 4 000 | 4 000 | 4 000 | 4 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Présidente du Comité des Comptes et des Risques | ||||
| • part préciputaire | 9 000 | 9 000 | 9 000 | 9 000 |
| • part fixe (40 %) | 2 800 | 2 800 | 2 800 | 2 800 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 4 200 | 4 200 | 4 200 | 4 200 |
| Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations | ||||
| • part préciputaire | 3 500 | 3 500 | 3 500 | 3 500 |
| • part fixe (40 %) | 1 400 | 1 400 | 1 400 | 1 400 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 2 100 | 2 100 | 2 100 | 2 100 |
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |||
| Montants | Montants | Montants | Montants | |
| attribués au titre | versés au cours | attribués au titre | versés au cours | |
| de l’exercice | de l’exercice | de l’exercice | de l’exercice | |
| (en euros) | (en euros) | (en euros) | (en euros) | |
| Hervé Claquin | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | 4 000 | 4 000 | 4 000 | 4 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Membre du Comité des Comptes et des Risques | ||||
| • part fixe (40 %) | 2 800 | 2 800 | 2 800 | 2 800 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 4 200 | 4 200 | 4 200 | 4 200 |
| Claudine Clot (1) | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | - | - | 2 000 | 2 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | - | - | 3 000 | 3 000 |
| Olivier Dassault (1) | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | - | - | 2 000 | 2 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | - | - | 3 000 | 3 000 |
| Marie-Hélène Dessailly | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | 4 000 | 4 000 | 4 000 | 4 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Membre du Comité des Comptes et des Risques | ||||
| • part fixe (40 %) | 2 800 | 2 800 | 2 800 | 2 800 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 4 200 | 4 200 | 4 200 | 4 200 |
| Carole Fiquemont (2) | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | 4 000 | 4 000 | 2 000 | 2 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 6 000 | 6 000 | 3 000 | 3 000 |
| Aurélie Goulart-Lechevalier (2) | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | 4 000 | 4 000 | 2 000 | 2 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 6 000 | 6 000 | 3 000 | 3 000 |
| Laure Grimonpret-Tahon | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | 4 000 | 4 000 | 4 000 | 4 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations | ||||
| • part fixe (40 %) | 1 400 | 1 400 | - | - |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 2 100 | 2 100 | - | - |
| Maud Hayat-Soria (1) | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | - | - | 2 000 | 2 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | - | - | 3 000 | 3 000 |
| Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations | ||||
| • part fixe (40 %) | - | - | 1 400 | 1 400 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | - | - | 2 100 | 2 100 |
| Christian Moretti (3) | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | 2 000 | 2 000 | 4 000 | 4 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 0 | 0 | 6 000 | 6 000 |
| Membre du Comité des Comptes et des Risques | ||||
| • part fixe (40 %) | - | - | 1 400 | 1 400 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | - | - | 2 100 | 2 100 |
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |||
| Montants | Montants | Montants | Montants | |
| attribués au titre | versés au cours | attribués au titre | versés au cours | |
| de l’exercice | de l’exercice | de l’exercice | de l’exercice | |
| (en euros) | (en euros) | (en euros) | (en euros) | |
| Marc-Olivier Laurent (4) | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | 4 000 | 4 000 | 2 000 | 2 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 4 000 (6) | 3 000 (6) | 3 000 | 3 000 |
| Membre du Comité des Comptes et des Risques | ||||
| • part fixe (40 %) | 2 800 | 2 800 | 1 400 | 1 400 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 1 400 (6) | 2 100 (6) | 2 100 | 2 100 |
| Alexandre Picciotto (5) | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | 2 000 | 2 000 | 4 000 | 4 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 0 | 0 | 6 000 | 6 000 |
| Erik Pointillart | ||||
| Membre du Conseil de Surveillance | ||||
| • part fixe (40 %) | 4 000 | 4 000 | 4 000 | 4 000 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 6 000 | 6 000 | 6 000 | 6 000 |
| Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations | ||||
| • part fixe (40 %) | 1 400 | 1 400 | 1 400 | 1 400 |
| • part variable basée sur l’assiduité (60 %) | 2 100 | 2 100 | 2 100 | 2 100 |
| MONTANT TOTAL | 168 700 | 168 400 | 189 500 | 189 500 |
| (1) | Membre du Conseil de Surveillance jusqu’à l’Assemblée Générale du 11 juin 2019, elle/il a perçu 50 % du montant de la rémunération pour l’année 2019. |
| (2) | Nommée membre du Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale du 11 juin 2019, elle a perçu 50 % du montant de la rémunération liée à ce mandat pour l’année 2019. |
| (3) | Membre du Conseil de Surveillance jusqu’à l’Assemblée Générale du 11 juin 2020, il a perçu 50 % du montant de la rémunération pour l’année 2020. Membre du Comité des Comptes et des Risques jusqu’à l’Assemblée Générale du 11 juin 2019, il a perçu 50 % du montant de la rémunération liée à ce mandat pour l’année 2019. |
| (4) | Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Comptes et des Risques depuis l’Assemblée Générale du 11 juin 2019, il a perçu 50 % du montant de la rémunération pour l’année 2019. |
| (5) | Membre du Conseil de Surveillance jusqu’à l’Assemblée Générale du 11 juin 2020, il a perçu 50 % du montant de la rémunération pour l’année 2020. |
| (6) | Les montants variables ont été réajustés en raison des réunions supplémentaires du Conseil de Surveillance et du Comité des Comptes et des Risques qui se sont tenues au cours de l’exercice 2020. Une régularisation de 300 euros a été versée en mars 2021. |
(issus des recommandations du Code Afep-Medef et de la position-recommandation – doc-2021-02 de l’AMF)
Les Gérants de la Société sont M. Gilles Gobin, la société Sorgema (dont M. Gilles Gobin est Gérant), la société Agena (dont M. Jacques Riou est Président) et la société GR Partenaires. Cette dernière ne se voit attribuer aucune rémunération ni aucun avantage d’aucune sorte au titre de sa fonction de Gérante. Par conséquent, il ne sera présenté aucun tableau la concernant.
TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
| M. Gilles Gobin, Gérant | (en euros) | (en euros) |
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 2) | 17 741 | 16 768 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | NA | NA |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | NA | NA |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | NA | NA |
| TOTAL | 17 741 | 16 768 |
TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |||
| Montants | Montants | Montants | Montants | |
| attribués | versés | attribués | versés | |
| M. Gilles Gobin, Gérant | (en euros) | (en euros) | (en euros) | (en euros) |
| Rémunération fixe | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | 0 | 0 |
| Rémunération exceptionnelle | NA | NA | NA | NA |
| Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance | NA | NA | NA | NA |
| Avantages en nature (voiture) | 17 741 | 17 741 | 16 768 | 16 768 |
| TOTAL | 17 741 | 17 741 | 16 768 | 16 768 |
M. Gilles Gobin ne bénéficie d’aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance ou d’actions de préférence et d’aucune rémunération variable pluriannuelle. De plus, M. Gilles Gobin ne bénéficie d’aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité de départ ou contrepartie à un engagement de non-concurrence.
TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
| Sorgema, Gérante | (en euros) | (en euros) |
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 2) | 1 662 637 | 1 788 332 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | NA | NA |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | NA | NA |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | NA | NA |
| TOTAL | 1 662 637 | 1 788 332 |
TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |||
| Montants | Montants | Montants | Montants | |
| attribués | versés | attribués | versés | |
| Sorgema, Gérante | (en euros) | (en euros) | (en euros) | (en euros) |
| Rémunération fixe (1) | 1 662 637 | 1 665 116 | 1 644 443 | 1 650 079 |
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | 143 889 | 0 (2) |
| Rémunération exceptionnelle | NA | NA | NA | NA |
| Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance | NA | NA | NA | NA |
| Avantages en nature | NA | NA | NA | NA |
| TOTAL | 1 662 637 | 1 665 116 | 1 788 332 | 1 650 079 |
| (1) | La différence entre les montants de la rémunération fixe attribués au titre de N et ceux versés au cours de N s’explique par le fait que la rémunération fixe attribuée au titre de N est définitivement connue en mars de N+1 (i.e. à la date de publication des indices de référence Insee pour le quatrième trimestre de N) et donne, par conséquent et de manière mécanique, lieu à une régularisation en N+1. |
| (2) | Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, et bien que le Groupe n’ait eu recours ni aux aides de l’État ni au chômage partiel, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l’exercice 2019. |
TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
| Agena, Gérante | (en euros) | (en euros) |
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 2) | 712 559 | 766 428 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | NA | NA |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | NA | NA |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | NA | NA |
| TOTAL | 712 559 | 766 428 |
TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |||
| Montants | Montants | Montants | Montants | |
| attribués | versés | attribués | versés | |
| Agena, Gérante | (en euros) | (en euros) | (en euros) | (en euros) |
| Rémunération fixe (1) | 712 559 | 713 621 | 704 761 | 707 177 |
| Rémunération variable annuelle | 0 | 0 | 61 667 | 0 (2) |
| Rémunération exceptionnelle | NA | NA | NA | NA |
| Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance | NA | NA | NA | NA |
| Avantages en nature | NA | NA | NA | NA |
| TOTAL | 712 559 | 713 621 | 766 428 | 707 177 |
| (1) | La différence entre les montants de la rémunération fixe attribués au titre de N et ceux versés au cours de N s’explique par le fait que la rémunération fixe attribuée au titre de N est définitivement connue en mars de N+1 (i.e. à la date de publication des indices de référence Insee pour le quatrième trimestre de N) et donne, par conséquent et de manière mécanique, lieu à une régularisation en N+1. |
| (2) | Dans le contexte de la pandémie de Covid-19, et bien que le Groupe n’ait eu recours ni aux aides de l’État ni au chômage partiel, la Gérance a souhaité renoncer à la part variable de la rémunération au titre de l’exercice 2019. |
TABLEAU 1 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUÉES À CHAQUE GÉRANT
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |
| M. Jacques Riou (au titre de ses mandats dans des filiales du Groupe) | (en euros) | (en euros) |
| Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (cf. tableau 2) | 294 292 | 312 238 |
| Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice | NA | NA |
| Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice | NA | NA |
| Valorisation des autres plans de rémunération de long terme | NA | NA |
| TOTAL | 294 292 | 312 238 |
TABLEAU 2 (NOMENCLATURE CODE AFEP-MEDEF ET AMF) – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE GÉRANT
| Exercice 2020 | Exercice 2019 | |||
| Montants | Montants | Montants | Montants | |
| attribués | versés | attribués | versés | |
| M. Jacques Riou (au titre de ses mandats dans des filiales du Groupe) | (en euros) | (en euros) | (en euros) | (en euros) |
| Rémunération fixe | 284 444 | 284 444 | 298 496 | 298 496 |
| Rémunération variable annuelle | NA | NA | NA | NA |
| Rémunération exceptionnelle | NA | NA | NA | NA |
| Rémunération allouée à raison du mandat de membre du Conseil de Surveillance | NA | NA | NA | NA |
| Avantages en nature (voiture) | 9 848 | 9 848 | 13 742 | 13 742 |
| TOTAL | 294 292 | 294 292 | 312 238 | 312 238 |
| NA : non applicable. | ||||
M. Jacques Riou (Président d’Agena) ne bénéficie d’aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, d’actions de performance, d’actions de préférence et d’aucune rémunération variable pluriannuelle au titre de ses mandats dans des filiales du Groupe. De plus, M. Jacques Riou ne bénéficie d’aucun contrat de travail, régime de retraite supplémentaire, indemnité de départ ou contrepartie à un engagement de non-concurrence.